?【解釋】是否需要清算?

(1)解散但不需要清算

因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要進(jìn)行清算。

(2)解散并清算

公司的債權(quán)債務(wù)無人承繼的，該公司解散時(shí)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。

1、清算組

(1)公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算。

(2)公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。根據(jù)最高人民法院的司法解釋，有下列情形之一，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理：

①公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的;

②雖然成立清算組但故意拖延清算的;

③違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。

2、清算組成員

(1)有限責(zé)任公司：由股東組成。

(2)股份有限公司：由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。

【注意】清算組成員可以從下列人員或機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：

①公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

②依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu);

③中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

3、公告和通知公司債權(quán)人

(1)清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

(2)債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

(3)清算程序終結(jié)，是指清算報(bào)告經(jīng)股東(大)會(huì)或者人民法院確認(rèn)完畢。

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